Conditions Générales de Vente et de Services

1.1 Dans les présentes Conditions, sauf si le contexte exige une interprétation différente :

(a) « Loi Applicable » désigne les lois et règlements applicables en République Togolaise, y compris les Actes uniformes OHADA directement applicables, les règles impératives d'ordre public, ainsi que les règles fiscales, douanières, commerciales, d'insolvabilité, de protection des données, de protection des consommateurs et de sécurité des produits applicables à l'opération concernée.

(b) « Société » désigne CREATECH SASU.

(c) « Client » désigne toute personne, entreprise, commerçant, professionnel, société, organisation ou autre entité juridique qui demande, commande, achète, enlève, reçoit, utilise, installe, revend ou paie des Biens ou des Services auprès de la Société.

(d) « Biens » désigne tous produits, matériaux, équipements, composants, appareils, meubles, menuiseries, éléments de cuisine ou d'agencement, ferrures, accessoires et autres biens fournis ou devant être fournis par la Société.

(e) « Services » désigne tous services fournis ou devant être fournis par la Société, notamment la planification, l'assistance à la prise de mesures, les plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, l'approvisionnement, la livraison, la coordination, les conseils, les services après-vente et tout autre service expressément accepté par la Société.

(f) « Commande » désigne toute commande, demande, acceptation d'un devis, instruction d'achat, instruction liée à un Compte Professionnel ou autre instruction du Client portant sur des Biens ou des Services.

(g) « Devis » désigne tout devis écrit, estimation, facture pro forma, demande de paiement, confirmation de commande ou autre communication écrite de prix émise par la Société.

(h) « Calendrier de Paiement » désigne le calendrier obligatoire de paiement échelonné prévu à la clause 4.1.

(i) « Compte Professionnel » désigne un compte administratif ouvert par la Société à des fins d'identification, d'autorisation, de tarification, de gestion de compte, d'historique des commandes, de communications et d'administration commerciale. Un Compte Professionnel n'est pas une facilité de crédit et n'autorise aucun paiement différé, aucune facturation après livraison, aucune mise à disposition des Biens avant paiement intégral, aucune livraison avant paiement intégral, ni aucun paiement après enlèvement ou livraison.

(j) « Jour Ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié au Togo.

1.2 Les références à l'écrit comprennent les documents papier, les courriels, les signatures électroniques, les messages de compte en ligne, les applications de messagerie, les demandes de paiement et toute autre communication électronique écrite acceptée par la Société.

1.3 Les titres sont fournis uniquement pour faciliter la lecture et n'affectent pas l'interprétation des présentes Conditions.

1.4 Les références aux Biens incluent tout lot, composant, remplacement, article réparé ou partie des Biens. Les références aux Services incluent toute partie des Services.

2.1 Les présentes Conditions sont personnelles au Client et ne peuvent être cédées, transférées, partagées ou utilisées par une autre personne sans le consentement écrit préalable de la Société.

2.2 Les présentes Conditions s'appliquent à tous les contrats de vente de Biens et de fourniture de Services par la Société au Client, y compris les Commandes, Devis, enlèvements, livraisons, opérations de Compte Professionnel, travaux de planification, plans, dessins, conceptions, spécifications, modifications, retours et questions après-vente.

2.3 Les présentes Conditions s'appliquent à l'exclusion de toutes conditions proposées par le Client, y compris les conditions figurant dans un bon de commande, une demande de devis, une acceptation, une correspondance, un portail, un document d'achat ou tout autre document du Client, sauf acceptation expresse et écrite de la modification spécifique par la Société.

2.4 En cas d'incohérence entre les présentes Conditions et tout Devis, confirmation de commande, facture, demande de paiement, document de Compte Professionnel ou autre document écrit, l'ordre de priorité suivant s'applique : premièrement, la Loi Applicable impérative ; deuxièmement, toute modification spécifique écrite expressément acceptée par un représentant autorisé de la Société pour la Commande concernée ; troisièmement, les présentes Conditions ; et quatrièmement, tout autre document de la Société. Nonobstant tout autre document, le Calendrier de Paiement prévaut toujours, sauf accord écrit exprès de la Société pour la Commande concernée prévoyant un arrangement de paiement plus strict au bénéfice de la Société. Aucun document, Compte Professionnel, date de facture, date de relevé, bon de livraison, pratique antérieure ou usage de paiement n'autorise un paiement après enlèvement ou livraison.

2.5 La Société peut modifier les présentes Conditions de temps à autre en en informant le Client. Les modifications s'appliquent aux Commandes passées après la notification. Toute autre modification n'est contraignante que si elle est convenue par écrit par un représentant autorisé de la Société.

2.6 Les présentes Conditions, avec le Devis, la confirmation de commande, la facture, la demande de paiement et tout autre document écrit expressément accepté par la Société pour la Commande concernée, constituent l'intégralité de l'accord entre la Société et le Client pour cette Commande.

2.7 La Société traite principalement avec des clients professionnels, commerciaux et d'affaires. Si la Société accepte une Commande d'un consommateur ou d'un client non professionnel, les présentes Conditions s'appliquent uniquement dans la mesure permise par la Loi Applicable et n'excluent pas les droits impératifs des consommateurs.

3.1 La Société peut ouvrir, refuser, suspendre ou clôturer un Compte Professionnel à sa discrétion, sous réserve de la Loi Applicable.

3.2 Un Compte Professionnel est uniquement une facilité administrative et commerciale. Il ne crée aucun droit au crédit, au paiement différé, à la facturation après livraison, à la mise à disposition des Biens avant paiement intégral, à la livraison avant paiement intégral ou au paiement après enlèvement ou livraison.

3.3 Les Commandes utilisant le Compte Professionnel d'un Client ne peuvent être passées que par le Client ou par une personne autorisée par le Client. Le Client est responsable de toutes les Commandes passées par ses agents, employés, représentants, sous-traitants, membres de famille, personnel ou tiers autorisés jusqu'à ce que la Société reçoive une notification écrite révoquant cette autorisation et dispose d'un délai raisonnable pour la traiter.

3.4 Si l'autorisation est donnée oralement ou par comportement, la Société peut exiger une confirmation écrite. Sauf limitation expresse et écrite de l'autorisation, la Société peut la considérer comme continue jusqu'à sa révocation écrite.

3.5 Le Client doit informer sans délai la Société par écrit de tout changement concernant son nom, nom commercial, statut juridique, propriété, adresse, numéro de téléphone, adresse électronique, utilisateurs autorisés, informations fiscales, coordonnées de paiement ou toute autre information de compte. La Société peut exiger une vérification avant d'effectuer ou d'accepter toute modification de compte.

3.6 Le Client est responsable de la sécurité de ses identifiants de compte, appareils et communications. La Société n'est pas responsable des Commandes non autorisées résultant du manquement du Client à contrôler l'accès à son compte, courriel, téléphone, applications de messagerie, validations de paiement ou utilisateurs autorisés, sauf dans la mesure où cette responsabilité ne peut être exclue par la Loi Applicable.

4.1 Les Biens et Services doivent être payés intégralement avant enlèvement ou livraison selon le calendrier obligatoire suivant :

(a) 10 % de la valeur estimée ou indiquée au Devis de la Commande doivent être payés en fonds encaissés avant que tout plan, dessin, conception, implantation, spécification, mesure, liste, visuel, document technique ou document similaire ne soit remis au Client ou à tout tiers pour le compte du Client ;

(b) un supplément de 60 % de la valeur indiquée au Devis ou confirmée de la Commande doit être payé en fonds encaissés avant que la Société ne passe toute commande auprès de fournisseurs, fabricants, façonniers ou autres tiers, ou avant que la Société ne réserve, alloue, approvisionne, importe, fabrique, engage du stock ou s'engage autrement sur des Biens ou Services pour la Commande du Client ; et

(c) les 30 % restants, ou le solde intégral restant dû s'il est différent, ainsi que toutes taxes, droits, frais de livraison, modifications approuvées, frais supplémentaires, frais de stockage, frais de relivraison, frais bancaires et toutes autres sommes dues, doivent être payés en fonds encaissés avant enlèvement ou livraison.

4.2 Les étapes de paiement sont cumulatives. Le paiement de l'étape de 10 % n'oblige pas la Société à passer commande, réserver du stock, approvisionner des Biens, commencer la fabrication, mettre des Biens à disposition, livrer des Biens ou exécuter les Services finaux. Le paiement du supplément de 60 % n'oblige pas la Société à libérer les Biens pour enlèvement ou livraison tant que le solde intégral restant dû n'a pas été payé en fonds encaissés.

4.3 Si la valeur indiquée, estimée ou confirmée de la Commande change, les étapes de paiement sont recalculées sur la base du dernier prix écrit accepté ou confirmé par la Société. Les montants déjà payés sont imputés sur le total recalculé, et le Client doit payer tout complément à l'étape de paiement suivante ou, s'il n'y a pas d'étape ultérieure, avant enlèvement ou livraison.

4.4 La Société n'est pas tenue de remettre des plans, dessins, conceptions, implantations, spécifications, mesures, listes, visuels ou documents similaires tant que le paiement de 10 % n'a pas été reçu en fonds encaissés.

4.5 La Société n'est pas tenue de passer une commande auprès d'un fournisseur, fabricant, façonnier, importateur ou tiers, ni de réserver, allouer, approvisionner, importer, fabriquer, engager ou préparer des Biens ou Services, tant que l'étape de 10 % et le supplément de 60 % n'ont pas tous deux été reçus en fonds encaissés.

4.6 La Société n'est pas tenue de mettre les Biens à disposition pour enlèvement, d'expédier les Biens, de livrer les Biens, d'organiser la livraison, de remettre les Biens à un transporteur, de remettre les documents finaux ou de procéder à la libération finale des Biens ou Services tant que le solde intégral restant dû n'a pas été payé en fonds encaissés.

4.7 Toute facture, facture pro forma, relevé de compte, demande de paiement, relevé de Compte Professionnel, bon de livraison, document administratif ou écriture comptable émis par la Société ne modifie pas le Calendrier de Paiement.

4.8 Aucun Compte Professionnel, statut de compte, pratique antérieure, historique de crédit, date de facture, date de relevé, date de livraison, bon de livraison, bon d'enlèvement, relation client ou usage de paiement n'autorise le Client à différer le paiement au-delà de l'étape de paiement applicable.

4.9 Tous les paiements doivent être effectués intégralement, sans déduction, compensation, demande reconventionnelle, retenue, déduction de frais bancaires ou autre réduction.

4.10 Le paiement n'est effectué que lorsque la Société reçoit des fonds encaissés sur le compte désigné par la Société ou par tout autre moyen de paiement accepté par la Société. La Société peut accepter ou refuser un paiement en espèces, virement bancaire, chèque, carte, mobile money ou autre méthode à sa discrétion, sous réserve de la Loi Applicable.

4.11 Le Client supporte les frais bancaires, frais de transfert, coûts de conversion de devise, frais de prestataire de paiement et autres coûts liés au paiement. Sauf indication contraire écrite de la Société, les prix et paiements sont libellés dans la devise indiquée au Devis ou sur la facture. Si aucune devise n'est indiquée, le prix est payable en francs CFA de l'Afrique de l'Ouest (XOF/FCFA).

4.12 Si le Client ne paie pas une somme à son échéance, la Société peut, sans limiter ses autres droits :

(a) retenir les plans, dessins, conceptions, implantations, spécifications, mesures, listes, visuels et documents similaires ;

(b) refuser de passer, confirmer, libérer, poursuivre, approvisionner, importer, fabriquer, livrer ou achever la Commande ;

(c) suspendre l'approvisionnement, la fabrication, la livraison, l'enlèvement, le support après-vente ou la fourniture ;

(d) annuler les Commandes en cours ;

(e) suspendre ou clôturer le Compte Professionnel du Client ;

(f) exiger le paiement immédiat de toutes les sommes impayées ;

(g) facturer des intérêts de retard et dommages-intérêts au taux et au montant les plus élevés légalement recouvrables pour les créances commerciales en vertu de la Loi Applicable, de la date d'exigibilité jusqu'au paiement effectif ;

(h) recouvrer les frais raisonnables de recouvrement, juridiques, d'exécution, administratifs, de stockage, de manutention et de conservation ; et

(i) facturer des frais administratifs pour tout paiement retourné, rejeté, annulé, contesté ou impayé.

4.13 Les paiements échelonnés constituent des acomptes sur le prix total de la Commande, sauf indication contraire expresse et écrite de la Société. Si le Client annule, retarde ou omet de poursuivre après la remise de plans, dessins, conceptions, implantations, spécifications, listes, mesures ou listes d'articles, la Société peut conserver le paiement de 10 % à titre de rémunération raisonnable des travaux de conception, planification, mesure, administration et préparation, sous réserve de la Loi Applicable.

4.14 Si le Client annule, retarde ou omet de poursuivre après que la Société a passé une commande auprès d'un fournisseur, fabricant, façonnier, importateur ou tiers, réservé du stock, alloué du stock, engagé des coûts, pris un engagement d'achat, commencé la fabrication ou s'est autrement engagée sur des Biens ou Services pour le Client, le Client reste responsable de tous coûts, charges, pertes, frais de remise en stock, frais d'annulation, frais de fournisseurs, frais d'importation, taxes, droits, frais de stockage et autres montants supportés par la Société, sous réserve de la Loi Applicable.

4.15 Le Client ne peut invoquer un défaut allégué, retard, manquant, litige, compensation, demande reconventionnelle ou réclamation pour retenir un paiement dû au titre du Calendrier de Paiement.

5.1 Les Devis sont valables pendant 30 jours à compter de leur émission, sauf acceptation anticipée, retrait préalable ou indication par la Société d'une autre période de validité.

5.2 Le prix payable par le Client est le prix indiqué dans le Devis, la confirmation de commande, la facture, la demande de paiement ou toute autre confirmation écrite de la Société, tel qu'ajusté conformément aux présentes Conditions.

5.3 Sauf indication contraire écrite de la Société, les prix excluent les taxes, la TVA, les droits de douane, droits d'importation, prélèvements, frais de livraison, frais d'installation, frais de stockage, frais bancaires, coûts de conversion de devise et autres frais gouvernementaux, réglementaires ou de tiers.

5.4 La Société peut modifier les prix avant de passer une Commande, avant d'engager du stock, avant de s'engager auprès de fournisseurs, avant livraison ou avant enlèvement si les coûts augmentent en raison de facteurs échappant au contrôle de la Société, notamment les changements de prix des fournisseurs, taxes, droits, frais de douane, frais d'importation, frais portuaires, coûts de transport, fluctuations monétaires, restrictions de change, changements réglementaires, disponibilité du stock, modifications des fabricants, changements de loi, événements de force majeure ou changements demandés par le Client.

5.5 Si la Société informe le Client d'une augmentation de prix avant que la Société ne passe la commande concernée auprès du fournisseur, fabricant, façonnier, importateur ou tiers, le Client doit notifier par écrit à la Société, avant que celle-ci ne passe cette commande, s'il ne souhaite pas poursuivre. Si le Client laisse la Société passer ou poursuivre la commande après notification de l'augmentation, le Client est réputé accepter le prix révisé.

5.6 Si une augmentation de prix, modification, charge supplémentaire, frais de livraison, taxe, droit ou autre montant devient payable après qu'un paiement échelonné a été effectué, le Client doit payer l'augmentation ou le montant supplémentaire à l'étape de paiement suivante ou, s'il n'y a pas d'étape ultérieure, avant enlèvement ou livraison.

5.7 Une Commande n'est acceptée que lorsque la Société confirme son acceptation par écrit ou agit d'une manière indiquant clairement son acceptation après réception de l'étape de paiement applicable. La réception d'une demande de paiement ou d'un Devis n'oblige pas la Société à accepter une Commande.

5.8 La Société peut refuser, suspendre, annuler ou limiter toute Commande lorsque les Biens sont indisponibles, que le paiement n'a pas été effectué, que le Client a violé les présentes Conditions, que le Client a fourni des informations inexactes, qu'il existe une erreur de prix ou de description, que la Commande est illégale ou impraticable, ou que la Société a des préoccupations raisonnables concernant le paiement, la sécurité, la fraude, la solvabilité, la conformité ou l'approvisionnement.

6.1 Tous les plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, mesures, visuels, listes d'articles, estimations, documents techniques et documents similaires préparés par ou pour la Société demeurent la propriété de la Société, sauf accord contraire exprès et écrit de la Société.

6.2 Le Client ne reçoit aucun droit d'utiliser, copier, partager, divulguer, reproduire, soumettre, construire à partir de, commander auprès d'un autre fournisseur, approvisionner auprès de, se fonder sur ou exploiter autrement les plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, mesures, visuels, listes d'articles ou documents similaires tant que le paiement de 10 % n'a pas été reçu en fonds encaissés.

6.3 La remise de plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, mesures, visuels, listes d'articles ou documents similaires n'entraîne aucun transfert de propriété de droits d'auteur, droits sur les dessins et modèles, propriété intellectuelle, savoir-faire, fichiers sources ou fichiers modifiables, sauf accord contraire exprès et écrit de la Société.

6.4 Le Client peut utiliser les plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, mesures, visuels et listes d'articles remis uniquement pour la Commande ou le projet pour lequel ils ont été préparés, et uniquement avec les Biens ou Services fournis par la Société, sauf accord contraire écrit de la Société.

6.5 La Société peut remettre les plans et dessins dans le format de son choix. La Société n'est pas tenue de remettre des fichiers modifiables, fichiers sources, fichiers CAD/DAO, fichiers fournisseurs, coûts internes, documents d'approvisionnement ou informations techniques confidentielles.

6.6 Le Client doit vérifier tous les plans, dessins, conceptions, implantations, listes, spécifications, mesures, quantités, dimensions d'appareils, conditions du site, voies d'accès, utilités, exigences réglementaires, exigences d'installation et l'usage prévu avant d'approuver une Commande ou de permettre à la Société de passer une commande auprès d'un fournisseur, fabricant, façonnier, importateur ou tiers.

6.7 La Société n'est pas responsable des erreurs, retards, défauts, reprises, problèmes de site, problèmes d'installation, problèmes réglementaires ou coûts supplémentaires résultant de mesures incorrectes, informations inexactes, conditions de site inadaptées, changements tardifs, modifications non approuvées, contraintes non divulguées, conceptions de tiers ou informations fournies, approuvées ou causées par le Client ou toute personne agissant pour le Client.

6.8 Tout service de conception, planification, dessin, mesure, conseil ou spécification fourni par la Société est fourni avec un soin et une compétence raisonnables. Il ne constitue pas un conseil architectural, d'ingénierie, structurel, électrique, de plomberie, de gaz, de sécurité incendie, de certification réglementaire ou de construction professionnelle, sauf indication expresse et écrite de la Société pour la Commande concernée.

7.1 Le Client doit fournir des informations, mesures, dessins, détails de site, informations relatives aux utilités, informations d'accès, contraintes de projet, exigences du client final et toute autre information raisonnablement requise par la Société de manière complète, exacte et dans les délais.

7.2 Le Client est responsable de confirmer que les Biens et Services conviennent à l'usage prévu par le Client, aux conditions du site, aux exigences réglementaires, aux exigences du client final, au budget, à la méthode d'installation et au calendrier du projet.

7.3 Le Client est responsable de l'obtention de toutes autorisations, approbations, permis, licences, approbations du bailleur, approbations de construction, approbations réglementaires et inspections professionnelles requises pour le projet, sauf accord écrit exprès de la Société de se charger d'une approbation spécifique.

7.4 Le Client doit s'assurer que toute personne installant, raccordant, déconnectant, modifiant, certifiant ou approuvant des systèmes électriques, de gaz, de plomberie, structurels, de sécurité incendie ou autres systèmes réglementés est dûment qualifiée, autorisée et assurée conformément à la Loi Applicable.

7.5 Le Client doit s'assurer que le site est sûr, légal, accessible, prêt, sec, sécurisé, correctement mesuré et adapté à la livraison, au stockage, à l'installation et à l'utilisation des Biens.

7.6 Le Client doit respecter les instructions du fabricant, les instructions de la Société, les consignes de sécurité, de stockage, de manutention, de traitement, d'installation et d'entretien.

8.1 Sauf accord contraire écrit, les Biens sont enlevés par le Client à la succursale, l'entrepôt, le dépôt, le showroom, le lieu de stockage ou tout autre point d'enlèvement désigné par la Société.

8.2 La livraison n'est disponible que lorsque la Société l'accepte par écrit. Les frais de livraison, exigences d'accès, lieux de livraison et modalités de livraison sont soumis à la confirmation de la Société et au Calendrier de Paiement.

8.3 Les dates et heures de livraison et d'enlèvement sont données à titre indicatif uniquement. Les délais de livraison ou d'enlèvement ne constituent pas une condition essentielle, sauf accord contraire exprès et écrit de la Société.

8.4 Toute date de livraison, expédition, enlèvement, libération ou disponibilité est conditionnée au paiement par le Client, en fonds encaissés, de toutes les sommes dues au titre du Calendrier de Paiement.

8.5 La Société n'est pas responsable des retards causés par le manquement du Client à effectuer une étape de paiement à temps, fournir des informations exactes, approuver des documents, confirmer des spécifications, fournir un accès sûr, accepter la livraison, enlever les Biens, signer les documents de livraison ou exécuter les obligations du Client.

8.6 La Société peut livrer les Biens par lots ou les rendre disponibles pour enlèvement par lots. Chaque lot est traité comme une livraison ou un enlèvement distinct. Le retard ou défaut d'un lot ne donne pas au Client le droit d'annuler l'ensemble de la Commande.

8.7 La responsabilité de la Société en cas de retard de livraison ou de non-livraison est limitée au prix payé ou payable pour les Biens non livrés, sauf lorsque la responsabilité ne peut être limitée par la Loi Applicable.

8.8 Lorsque les Biens sont livrés au Client ou sur un site désigné par le Client, le Client doit s'assurer que le bon de livraison est signé par le Client ou un représentant autorisé. Le refus ou l'omission de signer un bon de livraison peut entraîner le refus de livraison par la Société et l'application de la clause 8.10.

8.9 Lorsque la Société accepte de livrer dans les locaux ou sur le site du Client, le Client est responsable d'assurer un accès sûr, légal, pratique et raisonnable depuis la voie publique jusqu'au point de livraison, y compris un itinéraire adéquat, le stationnement, l'espace de déchargement, la main-d'œuvre, les moyens de levage, la sécurité et la préparation du site.

8.10 Si le Client refuse la livraison, ne l'accepte pas, n'enlève pas les Biens, ne fournit pas d'instructions de livraison adéquates, ne signe pas le bon de livraison, n'est pas disponible pour recevoir les Biens, fournit un accès dangereux ou inadapté, ou ne paie pas le solde final lorsque les Biens sont prêts pour enlèvement ou livraison, la Société peut :

(a) stocker les Biens et facturer des frais raisonnables de stockage, manutention, assurance, temps d'attente, conservation, sécurité et relivraison ; et/ou

(b) après avoir donné au Client un préavis écrit d'au moins sept jours calendaires, vendre, retourner au fournisseur, réaffecter ou disposer des Biens et facturer au Client tout déficit, perte, coût ou dépense, sous réserve de la Loi Applicable.

8.11 Si la Société ou son prestataire de livraison considère que l'accès est dangereux, inadapté, illégal ou impraticable, la Société peut refuser ou interrompre la livraison jusqu'à ce qu'un accès sûr et légal soit fourni et peut facturer au Client les frais de stockage, attente, manutention, relivraison et frais connexes qui en résultent.

8.12 Jusqu'au transfert de propriété, et chaque fois que les Biens sont en possession ou sous le contrôle du Client, le Client doit stocker les Biens conformément aux instructions du fabricant et de la Société et dans des conditions appropriées, notamment dans un lieu sec, plat, surélevé, sécurisé, protégé et à l'abri des intempéries lorsque cela est applicable.

9.1 Les risques afférents aux Biens sont transférés au Client lors de la livraison, de l'enlèvement, de la remise à un transporteur ou lorsque les Biens sont placés en garde ou en stockage pour le compte du Client, selon le premier de ces événements. Le Client est responsable de l'assurance des Biens à compter de ce moment.

9.2 La propriété des Biens demeure à la Société jusqu'à ce que la Société ait reçu le paiement intégral en fonds encaissés de tous les Biens, Services, taxes, droits, frais de livraison, modifications approuvées, frais supplémentaires, frais de stockage, frais de relivraison, frais bancaires et tous autres montants dus par le Client pour la Commande concernée et toute autre Commande impayée.

9.3 Jusqu'au transfert de propriété, le Client doit :

(a) détenir les Biens pour le compte de la Société et ne pas prétendre que la propriété a été transférée ;

(b) maintenir les Biens identifiables comme la propriété de la Société ;

(c) stocker les Biens séparément des biens fournis par d'autres lorsque cela est raisonnablement possible ;

(d) garder les Biens correctement stockés, protégés, assurés et entretenus ;

(e) ne pas nantir, grever, hypothéquer, donner en sûreté, disposer, endommager, modifier ou incorporer les Biens, sauf dans la mesure permise par les présentes Conditions ou par écrit par la Société ; et

(f) retourner immédiatement les Biens à la Société sur demande si le paiement n'est pas effectué à l'échéance ou si la Commande est annulée ou résiliée.

9.4 Si le Client devient insolvable, en faillite, soumis à une restructuration, administration judiciaire, liquidation, dissolution, arrangement avec les créanciers, procédure de règlement du passif, cessation des paiements ou procédure similaire, ou si la Société doute raisonnablement de la solvabilité ou de la capacité de paiement du Client, le Client doit immédiatement retourner à la Société les Biens impayés.

9.5 Dans la mesure permise par la Loi Applicable, le Client autorise la Société, ses employés, agents et prestataires à accéder aux locaux, sites, véhicules ou lieux de stockage contrôlés par le Client afin d'identifier, inspecter, reprendre possession et enlever les Biens dont la propriété n'a pas été transférée. Lorsque l'autorisation d'un tribunal, le consentement d'un bailleur ou le consentement d'un tiers est légalement requis, le Client doit coopérer sans délai pour l'obtenir.

9.6 Le Client doit indemniser la Société de toute perte, dommage, coût et responsabilité résultant de la reprise de possession, de l'enlèvement, de la fixation, du détachement ou de la récupération des Biens, sauf dans la mesure où cela résulte d'un comportement illégal, d'une fraude, d'une faute intentionnelle, d'une négligence grave de la Société ou d'une responsabilité qui ne peut être exclue par la Loi Applicable.

9.7 Si les Biens sont fixés à un terrain, un bâtiment, un élément fixe ou autre propriété avant paiement intégral, le Client doit s'assurer qu'ils restent amovibles sans dommage matériel et que la propriété ne passe pas à un bailleur, propriétaire, client final ou tiers avant que la propriété n'ait été transférée de la Société au Client.

9.8 Le Client ne peut revendre les Biens dans le cours normal de ses affaires avant le transfert de propriété que si la Société l'autorise par écrit et seulement si le Client maintient les produits de vente séparément identifiables, en rend compte à la Société, et reste pleinement responsable du paiement de la Société conformément au Calendrier de Paiement.

10.1 Le Client doit inspecter les Biens lors de la livraison ou de l'enlèvement.

10.2 Le Client doit notifier par écrit à la Société, dans les cinq Jours Ouvrables suivant la livraison ou l'enlèvement, tout défaut apparent, manquant, dommage, article incorrect, non-conformité ou défaut de correspondance à la description ou à l'échantillon.

10.3 Lorsqu'un défaut n'est pas raisonnablement apparent lors de l'inspection initiale, le Client doit notifier la Société par écrit dès que raisonnablement possible après sa découverte et dans tout délai impératif requis par la Loi Applicable.

10.4 Lorsque cela est raisonnablement possible, l'inspection doit être effectuée sans retirer l'emballage de livraison. Si l'emballage doit être retiré, tout Bien rejeté doit être retourné dans un état revendable, non utilisé et non modifié, sauf si le défaut l'empêche.

10.5 Si le Client ne notifie pas la Société dans le délai requis, les Biens sont réputés acceptés et exempts de tout défaut, manquant, dommage ou non-conformité qui aurait été apparent lors d'une inspection raisonnable, dans la mesure permise par la Loi Applicable.

10.6 La Société n'est pas responsable d'un défaut, manquant, dommage ou non-conformité que le Client aurait raisonnablement pu découvrir lors de l'inspection mais n'a pas signalé dans le délai requis.

10.7 Le Client ne doit pas installer, modifier, utiliser, revendre, couper, peindre, traiter, altérer ou incorporer des Biens dont il sait ou devrait raisonnablement savoir qu'ils sont défectueux, endommagés, incorrects ou non conformes. Si le Client le fait, la Société n'est pas responsable des coûts de main-d'œuvre, enlèvement, réinstallation, retard, site, conséquences ou coûts supplémentaires qui en résultent, sauf dans la mesure où la responsabilité ne peut être exclue par la Loi Applicable.

10.8 Si la Société accepte une réclamation valable concernant des Biens défectueux, endommagés, incorrects ou non conformes, l'obligation de la Société est limitée, à son choix et sous réserve de la Loi Applicable, à la réparation, au remplacement, à l'échange, à l'avoir ou au remboursement des Biens concernés ou de la partie concernée des Services.

10.9 Le Client doit donner à la Société une possibilité raisonnable d'inspecter les Biens, d'enquêter sur la réclamation et de vérifier tout défaut, manquant, dommage ou non-conformité allégué avant qu'une quelconque mesure corrective ne soit fournie.

10.10 Si le Client apprend que des Biens sont dangereux, défectueux, illégaux, non conformes ou susceptibles de violer un règlement, code, norme ou exigence de sécurité applicable, le Client doit immédiatement en informer la Société par écrit et coopérer à toute enquête, rappel, notification réglementaire, action corrective ou communication client.

10.11 Les Biens fabriqués, façonnés, découpés, commandés ou fournis selon la conception, les mesures, dessins, spécifications, instructions, couleur, finition ou exigences spéciales du Client sont fournis sans garantie, sauf qu'ils sont conformes à cette conception, mesure, dessin, spécification, instruction ou exigence spéciale, sous réserve de la Loi Applicable.

10.12 Le Client doit indemniser la Société contre les réclamations, coûts, dépenses, pertes et responsabilités résultant de la conception, du dessin, des mesures, spécifications, instructions, approbations, atteinte à la propriété intellectuelle ou fourniture ultérieure du Client.

11.1 La Société peut offrir des garanties de produit ou de service à sa discrétion. Toute garantie est soumise aux conditions écrites de garantie fournies par la Société pour les Biens ou Services concernés.

11.2 Sauf accord contraire exprès et écrit de la Société, les obligations de la Société au titre d'une garantie sont limitées à la réparation, au remplacement, à l'échange, à l'avoir ou au remboursement des Biens défectueux ou de la partie défectueuse des Services.

11.3 Les garanties fabricant sont transmises au Client uniquement dans la mesure où elles sont mises à disposition par le fabricant et peuvent être transmises par la Société. Le Client doit respecter toutes les conditions de garantie du fabricant.

11.4 La Société ne garantit pas les travaux réalisés par des prestataires indépendants, sauf si la Société indique expressément par écrit qu'elle est responsable de ces travaux.

11.5 Les Biens sont fournis sur la base de leur conformité à la description écrite figurant dans le Devis, la Commande, la facture ou la confirmation émise par la Société.

11.6 Les images, dessins, plans, échantillons, présentations, catalogues, brochures, sites web, rendus et visuels numériques sont fournis à titre illustratif uniquement, sauf si la Société indique expressément par écrit qu'ils font partie de la spécification contractuelle.

11.7 Les matériaux et finitions naturels peuvent varier en teinte, veinage, texture, couleur, motif, dimension, tonalité et finition. Les variations normales des matériaux naturels, lots, séries de production ou images de présentation ne constituent pas un défaut.

11.8 Le Client est responsable de confirmer que les Biens conviennent à l'objectif prévu par le Client, aux conditions du site, à la méthode d'installation, aux exigences réglementaires, aux exigences du client final et à l'utilisation.

11.9 La Société ne garantit pas que les Biens sont adaptés à un usage individuel spécifique, sauf si cet usage a été communiqué par écrit par le Client et expressément accepté par écrit par la Société pour la Commande concernée.

11.10 La Société n'est pas responsable des défauts, dommages ou défaillances causés par :

(a) l'usure normale ;

(b) un dommage intentionnel, un accident ou une négligence ;

(c) une mauvaise utilisation, un abus ou une utilisation anormale ;

(d) des conditions anormales de travail, stockage, humidité, chaleur, intempéries, ventilation ou site ;

(e) le non-respect des instructions de la Société ou du fabricant ;

(f) une installation, connexion, déconnexion, modification, traitement, scellement, primaire, peinture, découpe ou entretien incorrect ;

(g) une modification ou réparation sans l'approbation écrite de la Société ;

(h) des mesures, dessins, conceptions, spécifications, approbations ou instructions inexacts fournis ou approuvés par le Client ;

(i) le défaut de stocker, protéger, appliquer un primaire, sceller, traiter, entretenir ou utiliser correctement les Biens ;

(j) une utilisation à des fins inadaptées ou non divulguées ;

(k) la défaillance d'un installateur, prestataire, transporteur ou client final tiers ; ou

(l) des défauts affectant des structures, utilités, appareils, systèmes, surfaces ou autres biens non fournis par la Société.

11.11 Lorsque les Biens comprennent du bois, du métal, de la pierre, des matériaux non traités, des matériaux naturels traités ou des matériaux sensibles à l'humidité, le Client doit appliquer sans délai tout primaire, traitement anti-nœuds, produit d'étanchéité, traitement, peinture, revêtement protecteur ou protection anticorrosion requis et doit traiter toutes surfaces coupées ou exposées avant installation lorsque cela est requis.

11.12 La Société n'est pas responsable du gonflement, gauchissement, détérioration, corrosion, taches, moisissures, mouvements, fissures ou dommages causés par une humidité excessive, un mauvais stockage, une mauvaise ventilation, une mauvaise installation, des conditions de site inadaptées ou le non-respect des instructions.

12.1 La Société peut recourir à des prestataires indépendants, fournisseurs, façonniers, prestataires de livraison, installateurs, concepteurs, métreurs ou autres tiers pour fournir ou soutenir les Biens ou Services. La Société informe le Client lorsqu'un prestataire indépendant est engagé pour des Services, sauf lorsque le prestataire est utilisé uniquement pour la livraison, la logistique, le transport ou l'entreposage.

12.2 Sauf si la Société accepte expressément par écrit d'agir en qualité de maître d'œuvre ou de principal pour l'installation ou des travaux réglementés, tout installateur ou prestataire engagé par le Client relève de la responsabilité du Client, même s'il a été présenté, suggéré ou coordonné par la Société.

12.3 Lorsque les Biens ou Services peuvent affecter des systèmes électriques, de gaz, de plomberie, structurels, de sécurité incendie, ventilation, drainage ou autres systèmes réglementés, le Client est responsable de faire intervenir des professionnels qualifiés, autorisés et assurés pour inspecter, certifier, déconnecter, reconnecter, installer, tester ou approuver ces systèmes.

12.4 La Société n'est pas responsable des actes, omissions, retards, négligences, défauts, qualité d'exécution ou conseils de prestataires indépendants, sauf dans la mesure requise par la Loi Applicable ou expressément acceptée par écrit par la Société.

13.1 Les Biens ne peuvent être retournés ou échangés qu'avec l'approbation écrite préalable de la Société et sous réserve d'inspection, de preuve d'achat, d'état, de disponibilité, des conditions du fabricant et de la Loi Applicable.

13.2 Les Biens standard en stock acceptés en retour doivent être inutilisés, non installés, non modifiés, complets, propres, non endommagés, dans leur emballage d'origine et en état revendable. La Société peut facturer des frais de remise en stock, manutention, enlèvement, transport, administration et fournisseur.

13.3 Les Biens sur commande spéciale, importés, personnalisés, fabriqués, découpés sur mesure, faits sur mesure, sur mesure, assemblés, modifiés, en déstockage, remisés ou non standard ne peuvent être annulés, retournés ou échangés, sauf s'ils sont défectueux ou si la Société l'accepte expressément par écrit.

13.4 La Société peut refuser tout retour lorsque les Biens ont été installés, utilisés, modifiés, endommagés, stockés incorrectement, marqués, peints, traités, coupés, exposés à l'humidité ou aux intempéries, mélangés avec d'autres biens, ou sont incomplets ou non revendables.

13.5 Tout remboursement ou avoir approuvé ne sera traité qu'après inspection des Biens par la Société et confirmation de l'acceptation du retour. La Société peut déduire les montants dus par le Client, y compris les frais de stockage, relivraison, remise en stock, manutention, frais bancaires et frais administratifs.

13.6 L'annulation par le Client est soumise aux clauses 4.13 et 4.14. L'annulation ne libère pas le Client de sa responsabilité pour les montants déjà dus ou les coûts engagés par la Société.

14.1 Aucune disposition des présentes Conditions n'exclut ni ne limite la responsabilité pour fraude, faute intentionnelle, négligence grave, décès ou dommage corporel causé par négligence, responsabilité impérative du fait des produits, droits impératifs des consommateurs ou toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la Loi Applicable.

14.2 Sous réserve de la clause 14.1, la Société n'est pas responsable :

(a) de la perte de profit ;

(b) de la perte de chiffre d'affaires ;

(c) de la perte de contrat ;

(d) de la perte d'opportunité commerciale ;

(e) de la perte de clientèle, de réputation ou de goodwill ;

(f) de la perte d'économies anticipées ;

(g) de la perte résultant du retard d'un projet ou d'un site ;

(h) des coûts d'installation, enlèvement, réinstallation, main-d'œuvre ou prestataires non expressément acceptés par écrit par la Société ;

(i) de la perte indirecte ;

(j) du préjudice consécutif ; ou

(k) des dommages spéciaux.

14.3 Sous réserve de la clause 14.1, la responsabilité totale de la Société pour toute perte ou tout dommage résultant de ou lié aux Biens ou Services est limitée au prix payé ou payable pour les Biens ou Services spécifiques à l'origine de la réclamation.

14.4 Sous réserve de la clause 14.1, la responsabilité de la Société pour les dommages matériels directs causés à des biens corporels par la négligence prouvée de la Société est limitée au montant le moins élevé entre le montant effectivement recouvrable au titre de l'assurance de la Société pour ce dommage et le prix payé ou payable pour la Commande concernée.

14.5 Le Client doit indemniser la Société contre les réclamations, pertes, dommages, amendes, pénalités, coûts et dépenses résultant de la violation par le Client des présentes Conditions, d'informations inexactes, d'un site dangereux, d'instructions illégales, d'une conception Client défectueuse, de l'utilisation non autorisée de documents de la Société, du non-respect des instructions, des travaux d'installation, de la revente, de la fourniture ultérieure, de la mauvaise utilisation des Biens ou de la violation de la Loi Applicable.

14.6 Les limitations et exclusions prévues aux présentes Conditions s'appliquent à la responsabilité contractuelle, délictuelle, quasi délictuelle, négligence, violation d'une obligation légale, restitution, indemnisation et toute autre base juridique, dans la mesure permise par la Loi Applicable.

15.1 La Société peut suspendre la fourniture, suspendre les Services, annuler les Commandes en cours, clôturer ou suspendre un Compte Professionnel, refuser la livraison ou l'enlèvement, ou mettre fin aux relations commerciales avec le Client immédiatement si :

(a) le Client ne paie pas une somme à son échéance au titre du Calendrier de Paiement ;

(b) le Client viole les présentes Conditions ;

(c) le Client dépasse une limite de compte ou de commande fixée par la Société ;

(d) le Client devient insolvable, en faillite, soumis à une restructuration, administration judiciaire, liquidation, dissolution, arrangement avec les créanciers, cessation des paiements ou procédure similaire ;

(e) le Client cesse ou menace de cesser son activité ;

(f) la Société doute raisonnablement de la solvabilité ou de la capacité de paiement du Client ;

(g) le Client fournit des informations de compte, paiement, site ou commande fausses, trompeuses ou incomplètes ;

(h) le Client utilise abusivement un Compte Professionnel ou un processus d'autorisation ;

(i) l'exécution violerait la Loi Applicable ou exposerait la Société à un risque juridique, de sécurité, de sanctions, corruption, fraude, douane, fiscal ou réglementaire ; ou

(j) un événement de force majeure empêche ou retarde matériellement l'exécution.

15.2 Si des Biens ont été commandés, réservés, importés, fabriqués, fournis, libérés, enlevés ou livrés mais ne sont pas intégralement payés, toutes les sommes impayées deviennent immédiatement exigibles lors de la suspension, annulation ou résiliation.

15.3 La suspension, l'annulation ou la résiliation n'affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités nés avant la suspension, l'annulation ou la résiliation, y compris les obligations de paiement, la réserve de propriété, la confidentialité, la limitation de responsabilité, les indemnités et la loi applicable.

16.1 Chaque partie doit respecter les lois applicables en matière de protection des données et de vie privée lorsqu'elle traite des données personnelles dans le cadre des relations commerciales, de l'administration de compte, des devis, paiements, livraisons, marketing, service client, gestion des litiges ou conformité légale.

16.2 Le Client accepte de recevoir de la Société des avis et communications relatifs aux produits, offres, comptes, demandes de paiement, rappels de paiement, Commandes, livraisons, enlèvements, questions après-vente, avis de sécurité, avis juridiques et administration du Compte Professionnel.

16.3 Les communications peuvent être envoyées par courrier postal, coursier, courriel, téléphone, SMS, application de messagerie, portail de compte en ligne, plateforme de facturation ou tout autre moyen de contact fourni ou utilisé par le Client, sous réserve de la Loi Applicable.

16.4 Le Client doit garder confidentiels les prix, remises, offres promotionnelles, conditions de compte, Calendrier de Paiement, arrangements commerciaux, politiques commerciales, plans, dessins, conceptions, spécifications, informations techniques et autres informations commerciales confidentielles de la Société.

16.5 Le Client ne doit divulguer à aucun tiers les prix, remises, promotions, conditions de paiement, plans, dessins, conceptions, spécifications, informations techniques ou conditions commerciales confidentiels sans l'approbation écrite préalable de la Société, sauf lorsque la divulgation est nécessaire pour la Commande spécifique et autorisée par la Société.

16.6 La violation de la confidentialité peut donner droit à la Société à des dommages-intérêts, au remboursement des remises, à la suspension des conditions commerciales, à la clôture du Compte Professionnel, à des mesures injonctives et à tout autre recours disponible en vertu de la Loi Applicable.

17.1 Le Client doit respecter la Loi Applicable en lien avec chaque Commande, notamment les lois relatives à la fiscalité, la facturation, les douanes, les importations, les exportations, la sécurité des produits, la protection des consommateurs, la protection des données, la lutte contre la corruption, la lutte contre le blanchiment, les sanctions et la concurrence déloyale.

17.2 Le Client ne doit pas offrir, demander, promettre, autoriser, donner ou recevoir un pot-de-vin, une commission secrète, un paiement illicite, un cadeau illicite ou un avantage indu en lien avec une Commande ou un Compte Professionnel.

17.3 Le Client est responsable des taxes, droits, frais de douane, frais d'importation et charges réglementaires payables par le Client ou résultant des instructions du Client, sauf accord contraire exprès et écrit de la Société.

17.4 Le Client doit coopérer avec la Société concernant les avis de sécurité des produits, rappels, actions correctives, demandes réglementaires, traçabilité, communications client et enquêtes.

18.1 La Société n'est pas responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution d'une obligation, autre que les obligations relatives aux paiements déjà reçus ou aux remboursements légalement dus, causé par des événements échappant au contrôle raisonnable de la Société, notamment défaillance d'un fournisseur, retard d'un fabricant, retard de transport, retard douanier ou portuaire, restriction d'importation, restriction d'exportation, pénurie de matériaux, épidémie, pandémie, grève, conflit social, incendie, inondation, tempête, accident, vol, troubles civils, guerre, terrorisme, incident cyber, panne d'électricité, défaillance des télécommunications, action gouvernementale, changement de loi, restriction monétaire, interruption bancaire ou autre événement échappant au contrôle raisonnable.

18.2 La Société peut prolonger les délais d'exécution, suspendre l'exécution, rechercher des Biens alternatifs, ajuster les prix conformément aux présentes Conditions ou annuler la Commande affectée si un événement de force majeure affecte matériellement l'approvisionnement.

18.3 Un événement de force majeure ne dispense pas le Client d'effectuer tout paiement dû au titre du Calendrier de Paiement pour des Biens ou Services déjà commandés, réservés, approvisionnés, importés, fabriqués, fournis, libérés, livrés ou enlevés.

19.1 Les notifications au Client peuvent être envoyées à l'adresse postale, adresse électronique, numéro de téléphone, compte de messagerie, compte en ligne ou autres coordonnées fournies par le Client ou utilisées par le Client dans ses relations avec la Société.

19.2 Les notifications à la Société doivent être envoyées à l'adresse, adresse électronique ou autres coordonnées communiquées par la Société pour les communications de compte ou de commande.

19.3 Une notification est réputée reçue :

(a) si elle est remise en main propre ou par coursier, au moment de la remise ;

(b) si elle est envoyée par courrier postal au Togo, trois Jours Ouvrables après l'envoi ;

(c) si elle est envoyée par courriel, SMS, application de messagerie ou message de compte en ligne, au moment de l'envoi, sauf si l'expéditeur reçoit un avis automatique d'échec ; et

(d) si elle est faite par appel téléphonique, lorsque l'appel est terminé, mais les notifications juridiques nécessitant une preuve doivent également être confirmées par écrit.

19.4 Le Client doit conserver la preuve de toute notification, demande de modification, demande d'annulation, réclamation ou autre communication envoyée à la Société.

20.1 Les présentes Conditions, chaque Commande et tous les litiges contractuels et non contractuels découlant de celles-ci ou s'y rapportant sont régis par les lois de la République Togolaise, y compris les Actes uniformes OHADA directement applicables au Togo.

20.2 Les parties s'efforcent d'abord de bonne foi de résoudre tout litige par négociation écrite pendant 15 jours calendaires après notification du litige par une partie à l'autre. Cela n'empêche aucune partie de solliciter à tout moment des mesures urgentes, conservatoires, injonctives, de recouvrement de créance ou de protection.

20.3 Sous réserve des règles impératives de la Loi Applicable, les litiges découlant de ou liés aux présentes Conditions, à toute Commande, aux Biens ou aux Services sont soumis aux juridictions compétentes du Togo. Lorsque le litige relève légalement de la compétence des juridictions commerciales, le tribunal de commerce compétent à Lomé, Togo, est compétent.

20.4 Si le Client est un consommateur ou un client non professionnel et qu'une loi impérative lui accorde une juridiction ou un recours différent, cette loi impérative prévaut uniquement dans la mesure requise.

20.5 Les présentes Conditions sont rédigées en français pour usage opérationnel et contractuel au Togo. Si une version anglaise est fournie ou signée pour la même Commande, la version française prévaut en cas d'incohérence, sauf si la Société accepte expressément par écrit que la version anglaise prévale pour cette Commande spécifique, dans la mesure permise par la Loi Applicable.

21.1 Le Client ne peut céder, transférer, sous-traiter ou autrement disposer de ses droits ou obligations au titre des présentes Conditions ou d'une Commande sans le consentement écrit préalable de la Société. La Société peut céder, transférer ou sous-traiter ses droits ou obligations à une société affiliée, un successeur, fournisseur, prestataire, assureur, agent de recouvrement ou fournisseur de financement lorsque cela ne réduit pas matériellement les droits impératifs du Client.

21.2 Si une clause ou partie de clause est invalide, illégale ou inopposable, elle sera limitée, modifiée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et les autres clauses resteront en vigueur.

21.3 Le défaut ou retard de la Société à faire valoir un droit ou recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours. Une renonciation n'est effective que si elle est faite par écrit et uniquement pour les circonstances spécifiques indiquées.

21.4 Les droits et recours prévus par les présentes Conditions sont cumulatifs et n'excluent pas les droits ou recours disponibles en vertu de la Loi Applicable.

21.5 Aucune personne autre que la Société et le Client n'a le droit de faire appliquer les présentes Conditions, sauf si la Loi Applicable l'exige ou si la Société l'accepte expressément par écrit.

21.6 Les signatures électroniques, signatures scannées, acceptations en ligne, confirmations par courriel, paiement d'une étape de paiement, utilisation d'un Compte Professionnel, enlèvement des Biens, acceptation de la livraison ou tout autre comportement indiquant clairement l'acceptation peuvent établir l'acceptation des présentes Conditions et de la Commande concernée, dans la mesure permise par la Loi Applicable.

21.7 Les clauses destinées par leur nature à survivre à l'achèvement, l'annulation, la suspension ou la résiliation survivent, y compris les clauses relatives au paiement, à la propriété, à la récupération des Biens, à la confidentialité, à la protection des données, à la responsabilité, aux indemnités, aux notifications, à la loi applicable et à la juridiction.